五洲特纸：五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告

  1证券代码：605007证券简称：五洲特纸公告编号：2024-008债券代码：111002债券简称：特纸转债五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2.重要内容提示：本公告涉及的日常关联交易尚需提交股东大会审议；本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖；本公告涉及的日常关联交易事项符合公司真实的情况及经营发展需要，定价公允，不会影响企业的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

  3.一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序2023年1月10日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下书面意见：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计是在双方平等、互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。

  4.上述关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  6.2023年1月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度2日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

  7.上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮及其一致行动人需回避表决。

  8.（二）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：万元关联交易类别关联人上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购原材料衢州市绿盟纸制品有限公司（以下简称“衢州绿盟”）3,200.002,777.42-向关联人销售产品、商品衢州绿盟1,200.00179.18-向关联人采购商品浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司5,000.002,768.26因项目进度影响委托关联人加工建材湖北星洲新型建材有限公司（以下简称“星洲新型建材”）1,000.000.00-注：为简化披露，表格中向关联人采购商品的有关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额。

  9.（三）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例（%）本年年初至今与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人衢州绿盟5,000.0038.4644.422,777.4237.56预计新增业务3采购原材料孝感诚合纸制品有限责任公司（以下简称“孝感诚合”）1,000.007.690.000.00--小计6,000.0046.1544.422,777.4237.56-向关联人销售产品、商品衢州诚合科技有限公司（以下简称“衢州诚合”）3,000.007.140.000.00-预计新增业务孝感诚合1,000.0014.280.000.00--小计4,000.0021.420.000.00--向关联人采购商品浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司5,000.0014.290.002,768.268.67根据项目推进情况预计新增业务委托关联人加工建材星洲新型建材1,000.005.000.000.00--注：本次日常关联交易预计经公司股东大会审议通过后生效。

  10.二、关联人介绍和关联关系（一）关联人的基本情况1、衢州市绿盟纸制品有限公司公司名称衢州市绿盟纸制品有限公司成立时间2011年3月25日注册资本50.50万元法定代表人赵卉4统一社会信用代码109住所浙江省衢州市东港七路88号1幢1号公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业范围一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  11.许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  12.主营业务纸芯筒生产、销售出资构成股东名称出资比例赵卉99.0099%孙振烽0.9901%项目2022年12月31日/2022年度财务情况（万元）2023年12月31日/2023年度财务情况（万元）资产总额2,2702,423负债总金额1,5721,668净资产698755资产负债率69.30%68.80%营业收入4,7784,748净利润16782注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

  13.2、孝感诚合纸制品有限责任公司公司名称孝感诚合纸制品有限责任公司成立时间2023年9月28日注册资本1,501万元法定代表人赵卉统一社会信用代码91420984MACXL0D738住所湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园3号公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）5营业范围一般项目：纸制品制造。

  14.（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）主营业务纸芯筒生产、销售出资构成股东名称出资比例赵卉99.9334%孙振烽0.0666%注：截至本公告披露日，孝感诚合成立时间不足一年，无最近一年又一期财务数据。

  15.3、衢州诚合科技有限公司公司名称衢州诚合科技有限公司成立时间2021年11月30日注册资本1,000万元法定代表人赵卉统一社会信用代码91330800MA7DP90H15住所浙江省衢州市柯城区东港七路88号1幢公司类型有限责任公司（自然人独资）营业范围一般项目：电动机制造；电机制造；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；机械电气设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  16.主营业务纸芯筒生产、销售出资构成股东名称出资比例赵卉100.00%项目2022年12月31日/2022年度财务情况（万元）2023年12月31日/2023年度财务情况（万元）资产总额2,2122,735负债总金额1,2681,650净资产9441,085资产负债率57.32%60.33%6营业收入01,829净利润-56140注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

  4、浙江杉石科技有限公司公司名称浙江杉石科技有限公司成立时间2021年5月10日注册资本6,000万元法定代表人卢文华统一社会信用代码91330803MA2DKU7Y69住所浙江省衢州市衢江区绿川北路4号公司类型其他有限责任公司营业范围一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特定种类设备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；金属工具制造；电力设施器材制造；机械零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制管理系统研发；渔业机械服务；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备修7理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  5、湖北星洲新型建材有限公司公司名称湖北星洲新型建材有限公司成立时间2023年5月12日注册资本2,508万元法定代表人杨小卫统一社会信用代码91420984MACH9BKR12住所湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园1号公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业范围一般项目：建筑用石加工，非金属矿物制品制造，砼结构构件销8售,砼结构构件制造，水泥制品制造,水泥制品销售。

  （除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）主营业务水泥制品制造与销售出资构成股东名称出资比例浙江星洲投资有限公司100.00%项目2023年12月30日/2023年度财务情况（万元）资产总额61.42负债总金额0.00净资产61.42资产负债率-营业收入0.00净利润-15.73注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

  （二）与公司的关联关系衢州绿盟、衢州诚合、孝感诚合之控制股权的人、执行董事赵卉系公司董事长兼总经理赵磊之姐姐；系公司高级管理人员曹亮之配偶。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。

  浙江杉石科技有限公司为公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接持有35.33%股权，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款规定，依据实质重于形式的原则，将浙江杉石科技有限公司及其控制的企业认定为公司关联法人。

  星洲新型建材系公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接控制的企业。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联法人。

  （三）关联人履约能力分析关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务情况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，关联人的支付能力良好，具有充分的履约能9力，能够严格遵守合同约定。

  三、关联交易主要内容和定价政策公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。

  公司向关联人浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司采购的商品主要为电机、纸机配件等。

  以同类业务市场行情报价为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。

  四、关联交易目的和对公司的影响企业2023年执行的日常关联交易与预计的2024年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续易。

  相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。

  同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生一定的影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

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