四川川润股份有限公司 关于董事辞职的公告

  联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提升公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及子公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们都同意公司2024年度开展外汇衍生品交易业务。

  随着公司业务的不断拓展，日常经营中涉及的外汇收支规模将日益增长，受国际政治、经济形势等因素影响，外汇汇率波动日趋频繁，外汇市场不确定性越发凸显。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，公司及子公司在不影响公司主营业务发展的前提下开展外汇衍生品交易业务。通过开展外汇衍生品交易业务，可以降低公司持续面临的汇率或利率波动的风险，增强公司财务稳健性。

  公司开展外汇衍生品交易业务的金额和期限与公司的收付汇相匹配，严格按照相关法律法规的规定执行外汇衍生品交易业务的风险控制、审批程序、实务操作管理、后续管理与信息披露等，能够有效控制交易风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

  1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  4、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险等。

  1、明确外汇衍生品交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

  2、成立衍生品投资工作小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  3、交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  4、风险预警管理：公司财经中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报经营管理层，提示风险并执行应急措施。

  5、内控管理：公司审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  公司外汇衍生品交易是围绕公司及子公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，出于公司稳健经营的需求，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的。公司及子公司通过开展外汇衍生品交易，可在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营、投资业务需求锁定未来时点的交易成本、收益，平衡公司外币资产与负债。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，并反映资产负债表及损益表相关项目。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月2日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股；于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票321.8万股；公司合计需回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票325.3万股。

  公司于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由488,130,300股变更为484,877,300股，注册资本也相应由488,130,300元变更为484,877,300元。

  根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》等法律法规规定及公司实际经营情况，结合上述股本及注册资本的变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  除上述修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。

  因本次《公司章程》修订需要办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”）、川润液压技术（江苏）有限公司（以下简称“川润江苏”）、江苏欧盛液压科技有限公司（以下简称“欧盛液压”）与公司控股子公司四川川润智能流体技术有限公司（以下简称“川润智能”）；全资子公司四川川润动力设备有限公司（以下简称“川润动力”）与自贡瑞泰锅炉有限公司（以下简称“瑞泰锅炉”）；全资子公司川润液压与成都镀邦威科技有限公司（以下简称“镀邦威科技”）；全资子公司川润液压、公司控股子公司川润智能与四川润滑卫士数字科技有限公司（以下简称“润滑卫士”）拟进行包括采购、销售产品以及提供服务等日常关联交易。

  2023年实际向关联人销售产品、商品交易总额2,793.94万元，向关联人采购原材料交易总额705.31万元，接受关联人提供的服务交易总额3,836.23万元。未超出年度日常关联交易预计额度。

  基于日常经营需要，2024年预计向关联人销售产品、商品交易总额3,100.00万元，向关联人采购原材料交易总额2,370.00万元，接受关联人提供的服务交易总额4,500.00万元。

  2024年4月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以赞成4票，弃权0票，反对0票，回避表决5票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗永忠先生、罗丽华女士、钟利钢先生、钟海晖先生、李辉先生回避表决；同日公司召开第六届监事会第十六次会议，以赞成2票，弃权0票，反对0票，回避表决1票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事王学伟先生回避表决。表决和决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

  主营业务：机械设备技术研发、技术咨询、技术服务；液压和气压动力机械元件研发与销售；润滑油（不含危险化学品）技术研发、技术服务及销售；软件开发及服务；新材料技术开发服务；货物进出口；建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）；工业设计服务；液压动力机械安装及维修（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街695号6栋1单元19层1901号

  主营业务：通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；泵及真空设备销售；机械设备销售；机械设备研发；金属结构销售；金属工具销售；金属材料销售；机械设备租赁；液压动力机械及元件销售；建筑材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  截至2023年12月31日，自贡瑞泰锅炉有限公司总资产297.53万元，净资产268.90万元，2023年1-12月自贡瑞泰锅炉有限公司实现营业收入2,066.96万元，净利润54.89万元。

  主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属材料制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；通信设备制造；木竹材加工机械销售；木材销售；木材加工；日用木制品销售；日用木制品制造；软木制品制造；日用品销售；纸制品销售；纸制品制造；木制容器制造；木制容器销售；包装材料及制品销售；竹制品销售；竹制品制造；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2023年12月31日，镀邦威科技总资产776.05万元，净资产263.20万元，2023年1-12月镀邦威科技实现营业收入196.03万元，净利润-5.22万元。

  主营业务：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；机械设备研发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；液压动力机械及元件销售；润滑油销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；集成电路芯片及产品销售；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内贸易代理；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；环境保护监测；计量技术服务；生态环境监测及检测仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；物联网设备制造；供应用仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2023年12月31日，润滑卫士总资产1449.86万元，净资产127.42万元，2023年1-12月润滑卫士实现营业收入1251.80万元，净利润7.88万元。

  川润智能与公司为受同一实际控制人控制的企业，公司部分董监高担任川润智能董监高且持股；公司实际控制人的一致行动人罗全间接控制瑞泰锅炉，公司副总经理王辉间接持股瑞泰锅炉；公司实际控制人的一致行动人罗全近亲属为镀邦威科技控股股东；润滑卫士遵循实质重于形式原则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的定义，公司与上述公司构成关联关系，公司及下属公司与上述公司发生业务，构成关联交易。

  根据上述关联方的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和经营情况良好，具备较强的经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小；经在最高人民法院网站查询，以上关联方均不是失信被执行人。董事会认为交易对手方具备较强的履约能力。

  川润智能向川润液压、川润江苏、欧盛液压采购液压润滑产品、元器件及为液压润滑产品提供运维服务，满足双方日常经营的需要；瑞泰锅炉向川润动力提供劳务外包服务；镀邦威向川润液压提供加工服务；润滑卫士向川润液压提供监测系统及向川润液压、川润智能采购润滑系统、油站。公司与相关关联方发生的关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，根据公平、公正的原则签订合同；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  公司上述关联交易属于公司日常经营交易，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，有助于公司业务正常开展，预计在今后的生产经营过程中仍将持续。交易双方是互利共赢的平等互惠关系，以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次预计的日常关联交易具有一定持续性，公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。

  公司本次预计的2024年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，对公司持续经营能力和独立性不会产生不利影响；关联交易价格均按照市场定价原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致赞同公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月29日收到公司董事钟利钢先生的书面辞职报告。因个人原因，钟利钢先生申请辞去公司董事及公司董事会战略委员会、审计委员会委员职务，辞任后钟利钢先生将继续担任公司顾问。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，钟利钢先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司的正常经营及董事会的正常运作产生不利影响，钟利钢先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司将尽快召开董事会会议提名新的董事候选人和董事会专业委员会委员候选人。

  截至本公告日，钟利钢先生持有公司股份数28,520,000股，占公司当前总股本比例为5.84%，罗丽华、钟利钢夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。钟利钢先生将继续严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定。

  钟利钢先生担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司持续有效健康增长发挥了重大作用，公司及董事会对钟利钢先生忠实勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时保障董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）权益，促进相关人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的环境，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。保险方案具体如下：

  3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

  为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销的限制性股票数量共计3,218,000股。具体情况如下：

  1.2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2.2021年2月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  3.2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月12日，公司在巨潮资讯网（）上披露了《四川川润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4.2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（）上披露了《川润股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。

  5.2021年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由78人调整至72人，首次授予限制性股票数量由800万股调整为762万股，预留授予的股票数量不做调整。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励中4人因资金筹集不足等个人原因放弃认购全部股份79万股，2人因资金筹集不足等个人原因放弃认购部分股份合计18万股。因此，公司实际向68名激励对象授予665万股限制性股票。除上述因激励对象及首次授予限制性股票数量变动引致的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》一致。

  6.2021年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

  7.2021年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。江绍果先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2万股，回购款2.325元/股。公司已于2022年6月13日完成上述股票的回购注销手续。

  8.2022年5月31日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整。董事会认为关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  9.2022年8月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。4名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共23.3万股，回购款合计56.0225万元。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。

  10.2022年12月14日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为本股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。1名激励对象因非工身故不再满足成为激励对象的条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，回购款为7.9625万元，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。

  11.2023年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2.8万股，回购款为6.37万元。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。

  12.2023年6月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为本股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，回购款为11.48万元。

  13.2023年12月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  1、根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。7名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票182,000股。

  2、根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第九章/限制性股票的授予与解除限售条件”之“第三条公司层面的业绩考核要求”规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《2021年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：以2018一2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于120%。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入总额为16,635.64万元，以2018一2020年营业收入平均值为基数，营业收入增长率为77.62%。公司首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核未能达成，本次激励计划第三个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销75名激励对象已获授的但尚未解除限售的限制性股票3,036,000股。

  根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

  鉴于公司于2022年5月19日实施了2021年度权益分派方案，董事会根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，于2022年5月31日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》，按照《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的关于派息后对限制性股票授予价格调整的规定，公司对首次授予的限制性股票回购价格由2.325元调整为2.275元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.330元/股调整为3.280元/股。

  本次拟回购注销的限制性股票数量共计3,218,000股，回购款合计人民币804.254万元，回购资金来源为公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少3,218,000股，股份总数减少3,218,000股，公司总股本将变更为484,877,300股。公司将就本次回购注销依法履行相关减资程序，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

  公司本次回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，后续公司将持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度，健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队与核心骨干人员的积极性，促进公司持续健康发展。

  经核查，公司独立董事专门委员会认为：7名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于2023年经营环境与制定2021年限制性股票计划时变化较大，公司2021年限制性股票激励计划中首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解锁条件未成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  经审核，公司监事会认为：7名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划中首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解锁条件未成就，同意公司回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，同意公司回购注销合计82名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,000股。回购资金来源为公司自有资金。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司员工的积极性和稳定性。

  截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

  4.国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2021年限制性股票激

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，公司及子公司（含控股子公司，下同）拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币8亿元的票据池业务。该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  公司及子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  随着业务规模的扩大，公司及子公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及子公司结算将收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算，开展票据池业务具备必要性。

  1、收到票据后，可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及子公司对各类有价票证管理的成本。

  2、可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

  3、开展票据池业务，可以将公司及子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  公司及子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  1、在额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、授权公司财经中心负责组织实施票据池业务。公司财经中心将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  公司开展本次票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主要营业业务的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司与合作银行开展额度不超过人民币8亿元的票据池业务，业务期限内，该额度可循环使用。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度及授权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》，本事项尚需提交2023年度股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

  为了满足公司及子公司2024年度日常经营所需资金和业务发展需要，补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，公司及全资子公司四川川润动力设备有限公司（以下简称“川润动力”）、全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”）、全资子公司四川川润环保能源科技有限公司（以下简称“川润能源”）、全资子公司四川川润物联科技有限公司（以下简称“川润物联”）拟向银行等金融机构申请人民币综合授信总额383,000万元。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借款、银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、涉外保函、票据池业务等。

  具体授信额度以银行最终审批的额度为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

  为便于办理向银行借款相关手续，董事会提请股东大会授权公司董事长签署相应银行借款（授信）合同，以及在上述权限范围内用公司（含子公司）等额资产为借款提供担保的担保协议（不含对外担保）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行申请人民币综合授信383,000万元，子公司申请授信由公司提供连带责任保证，本担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。本次担保额度经股东大会审议通过后，公司本次预计的担保额度总金额已超过最近一期经审计净资产100%，且其中被担保方川润物联资产负债率超过70%。敬请投资者关注担保风险。

  2、本担保为全资子公司四川川润物联科技有限公司（以下简称“川润物联”）为购买房产的商家办理按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，系对公司合并财务报表范围外其他有关主体的担保行为，担保总额合计不超过人民币2亿元。本担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  公司于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司为商家办理银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》，同意川润物联为购买房产的商家办理按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。此事项需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

  川润物联主营产业互联网项目和数字供应链服务，目前已建成“川润数字化供应链服务中心”项目。为加快推进川润物联开发项目销售进度，根据项目需要，按照银行政策和行业的商业惯例，川润物联拟向购买该公司房产的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年，授权期限内担保总额合计不超过人民币2亿元，在上述额度内可滚动使用。其中中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行担保额度1亿元。提请股东大会授权公司董事长根据银行资信、公司与银行的合作伙伴关系等因素综合选择合作银行使用剩余担保额度。

  2、担保期限：自贷款银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋正式办妥抵押登记，并将房地产权证和/或房地产他项权证交由贷款银行执管之日止。

  3、担保金额：授权期限内担保总额合计不超过人民币2亿元，在上述额度内可滚动使用，具体数额以实际与金融机构签订的担保合同为准。

  3、按揭办理流程：川润物联公司收集贷款人相关个人证件、收入证明等有关的资料，交贷款银行审核，通过后，贷款银行与贷款人签订《抵押贷款合同》，并办理产权证及他项权证，贷款银行收证后发放贷款。