鼎龙文化股份有限公司

发布时间: 2023-10-31 12:38:58 人气：1 来源：产品中心

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要是做钛矿业务、游戏业务及影视业务，其中钛矿业务为报告期内公司新增的业务板块，将成为公司未来发展的核心业务方向。

  钛矿业务方面，公司依托丰富的钛铁砂矿资源以及专业的技术工艺，通过控股子公司中钛科技从事钛砂矿的开采、洗选和销售，基本的产品为钛精矿，是生产钛白粉、钛金属等钛产品的优质原料。报告期内，中钛科技持续开展钛矿生产线建设、许可文件申报等工作，并通过钛矿销售等为公司贡献了一定生产经营利润。

  游戏业务方面，公司立足于精品游戏研发和运营思路，基于知名IP游戏的成功研发经验，通过代理联运、自研自发并重的业务模式，持续为用户更好的提供优质创新的游戏产品。报告期内，公司游戏业务发展状况转好，整体经营效益较上年有所提升。

  影视业务方面，企业主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以影视精品内容创作和制作为立足之本，在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。报告期内，公司持续推进新剧《真相》（原名《检察官和她的希纳斯》）的拍摄工作，为该剧后续的制作和发行打下良好基础。

  此外，报告期内，公司还兼营商品贸易业务，由于其业务流水较大而毛利率较低的特点，该项业务对公司的经营业绩不构成重大影响。

  （注：鉴于钛矿业务为公司未来发展的核心业务方向，为便于投资者充分了解公司的业务情况及发展前途，以下对公司钛矿业务相关情况作进一步介绍。）

  钛是一种稀缺资源，金属钛呈银白色，具有熔点高、比重轻、机械强度高、耐低温、耐磨蚀、顺磁性、不易氧化、还原性强、生物相容性好等特点；钛的氧化物（钛白），具有无毒、良好的物理化学稳定性、折射指数高，以及具有很强的白度、着色力、遮盖力、耐温性、抗粉化等特征，被称为“白色颜料之王”，还有着“工业味精”之称；钛还在航空、航天、舰船、军工、冶金、化工、机械、电力、海水淡化、交通运输、轻工、环境保护、医疗器械等领域存在广泛的应用。因此，钛及其氧化物、合金产品是重要的涂料、新型结构材料、防腐材料，被誉为继铁、铝之后的“第三金属”、“现代金属”、“海洋金属”、“太空金属”和“战略金属”，已被列入国家战略储备资源。钛及钛合金对一个国家的经济、科技、国防的发展具有战略意义，钛工业发展水平是一个国家总实力的重要标志。

  全球钛矿资源类型主要有钛铁矿和金红石两种，钛铁矿居多、金红石偏少，当前工业可通过的主要是钛铁矿，钛铁矿又大致上可以分为钛铁砂矿和钛磁铁矿岩矿。公司所控制的钛矿资源主要为钛铁砂矿，所生产的基本的产品为钛精矿。

  相较国内资源量最大的钛磁铁矿岩矿，钛铁砂矿具有矿产品位高、回收率高、杂质少、易采选、生产环保、生产所带来的成本较低等特点，是生产钛白粉（尤其是氯化法钛白粉）、钛金属等钛产品的优质原料。据Kenmare Resources统计，全世界内，约90%的钛矿原料用来生产钛白粉（钛白粉主要使用在于涂料、塑料、造纸、油墨、日化等行业），其余用来生产钛金属等，其中只有品质较优的钛矿原料才可用于生产氯化法钛白粉、高端海绵钛、高端钛材等中高端领域。因此，钛产业具有资源导向型特征，钛矿资源是钛产业链发展的重要资源基础，也在较大程度上决定了一个国家的钛产业结构。

  全球钛矿资源主要分布在澳大利亚、中国、印度、南非、肯尼亚、莫桑比克、美国、加拿大、乌克兰、越南等国家。海外钛矿资源大部分被英国的Rio Tinto集团、澳大利亚的Iluka公司、南非的Iscor和澳大利亚的Ticor的合资公司Exxaro公司以及爱尔兰的Kenmare公司等四大集团控制，在全球形成寡头垄断市场。

  我国是世界钛资源大国，主要钛矿资源产地分布在四川、河北、云南、广西、广东、海南等地，其中以四川储量最大。从钛矿细分类型分布来看，钛铁砂矿主要分布在云南、广西、海南等地（陆地砂矿大多分布在在云南、广西，滨海砂矿大多分布在在海南、广西），钛磁铁矿岩矿主要分布在四川（攀枝花）、河北（承德）等地，金红石主要分布在河南、湖北、山西等地。

  由于海南、广西的滨海砂矿资源几乎开采殆尽，所以目前云南是我国钛砂矿的主要产地，云南钛砂矿属于风化型砂土矿，直接水采水运，无需破碎和磨矿，生产所带来的成本低、生产效率高，主产品是钛，副产品是铁，在生产的全部过程中不添加任何药剂，极为环保，相比钛磁铁矿岩矿的利用率平均高25%，但云南钛砂矿前期缺少统一规划，整体开发程度较低；四川攀枝花、河北承德等地的钛磁铁矿岩矿结晶紧密，需要爆破磨矿，并需要药剂浮选，不利于环保，主产品是铁，副产品才是钛，开采成本和产品质量均不如云南钛砂矿优势显著；而我国金红石储量较低，产量非常少。

  基于上述钛矿资源分布特征，我国虽然钛资源储量大，但贫矿多、富矿少，长期呈现出“低端钛矿供大于求，高端钛矿依赖进口”的特征，且整体采选工艺与发达国家存在一定差距，极大制约了我国钛产业高质量发展水平（如因优质钛原料供给不足，我国钛白粉生产的基本工艺以硫酸法为主、氯化法为辅，而国外氯化法工艺已占比九成以上；又如因优质钛原料供给不足及整体技术水平限制，中国工业用钛方面以化工、电力、冶金等传统领域为主，航空航天、海洋工程、医疗等新兴领域应用较少）。

  钛矿属于大宗商品，具有一定的周期性特征，主要受宏观经济周期、下业经济周期的影响。由于钛矿的主要下游产品钛白粉应用广泛，长期需求稳步增长，加上疫情过后我国汽车、机电、地产等行业稳步改善，钛白粉产能的持续扩张带动了钛矿需求的显著提升，而全球钛矿资源趋于紧张，加上欧美国家持续的宽松货币政策，2020年以来，钛矿行业已进入较大级别的上行周期。据涂多多的数据统计，国产钛精矿（TiO2〉47%）出厂不含税价格自2020年初的1300元/吨上涨至2021年4月的2400元/吨，上着的幅度超过80%。

  公司控股子公司中钛科技旗下的云南钛铁砂矿均为露天开采，采选工艺相对简单，且为物理选矿，几乎无环境污染，有利于资源的综合利用。中钛科技的钛矿生产的基本工艺分为采矿、选矿、尾矿处理三个阶段，各阶段的工艺流程如下：

  表层清理（挖掘机和推土机）——矿体开挖就地堆放——高压水枪造浆——自流或沙浆泵输送至矿浆池（生产用水经过尾砂库沉淀后可循环使用）。

  矿浆输送到螺旋溜槽顶部分矿斗——通过给矿槽进入螺旋溜槽（多级重选）——粗精矿——精选（电磁摇床）——精矿。

  （注：中钛科技已取得钛铁矿采选、尾矿处理、土壤治理修复等技术工艺的发明专利证书）

  公司钛矿业务的经营模式主要围绕钛矿采选和销售展开，通过采购采选设备、电力、水力及其他耗材对自有矿山矿产进行采选形成钛精矿等基本的产品后，向钛产业中下游企业（主要为钛白粉企业、高钛渣企业、供应链管理公司或贸易商等）进行销售。

  钛矿资源储量是公司开展钛矿业务的资源基础，较大程度上决定了公司后续钛矿产能的多寡，而钛矿产能限定了钛矿产量，钛矿产量则直接决定了公司钛矿业务收入的多寡及某些特定的程度上决定了公司钛矿产品的销售单价。因此，钛矿储量及产能是公司市场地位的重要决定因素。

  公司所控制的钛矿资源类型决定了其经济利用价值及生产所带来的成本（如钛铁砂矿的生产所带来的成本通常要低于钛磁铁矿岩矿），而钛矿资源品位的高低、杂质含量的多少，则决定了其应用层级（高中低端领域），也决定了公司销售渠道是否顺畅、客户采购意愿是否强烈，是公司开展钛矿采选、销售业务的关键因素。

  钛矿市场的供需情况决定了其市场行情报价波动情况，而价格波动情况则在销售端决定了钛矿生产企业毛利率的高低（如2020年以来，钛精矿市场行情报价大幅上涨，大幅提升了钛精矿的单位毛利率），是决定公司钛矿业务经营业绩的重要因素。

  鉴于公司的钛矿资源为风化型钛砂矿，水采水运，开采环节相对简单，而矿产的回收率、综合利用率等除钛矿自身品质外，主要根据选矿工艺技术（重选、磁选、去除杂质等），而尾矿处理及对生态环境的保护、恢复情况则在某些特定的程度上影响着公司的持续开发能力及持续经营能力。

  目前，企业主要通过控股子公司中钛科技开展钛矿业务，经过多年的整合深耕，中钛科技所控制的云南钛砂矿资源储量在业内处于领先位置。根据中钛科技整体规划，至2021年末，预计将可形成钛精矿年产能超过50万吨，未来产能还将持续提升，其钛精矿产能将处于国内领先位置。同时，中钛科技已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质、重金属污染土壤修复等一系统自主研发的专利技术，不但可提升资源回收率及钛精矿品质，还获得了地方政府授权的矿山修复环境治理主体资格，有利于中钛科技钛矿业务的持续较快发展。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内，为提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力，公司通过增资的方式控股了中钛科技，从而在原有游戏及影视业务的基础上，新增拓展了钛矿业务，并明确将钛产业作为公司未来发展的核心业务方向。报告期内公司持续推进了钛矿生产线建设、钛矿资源整合等重要的基础性工作，加上公司稳步开展游戏及影视业务，并加强了成本费用管控，逐步的提升经营效率，以此来实现了公司业绩扭亏为盈。

  报告期内，公司实现营业收入44,462.51万元，同比下降58.19%，主要是公司本期影视业务收入减少及贸易业务发生额减少所致；归属于上市公司股东的净利润3,354.51万元，较上年扭亏为盈。

  报告期内，公司完成对中钛科技增资5.4亿元并取得其51%股权，中钛科技纳入公司合并报表范围，并为公司整体经营业绩作出了一定贡献。同时，中钛科技经营团队迎难而上、积极进取，及时作出调整各矿山经营计划、持续整合钛矿资源，推进了以下重点工作，为公司钛矿业务的持续、加快速度进行发展打下了坚实基础。

  截至中钛科技纳入公司合并报表之时（2020年3月），中钛科技旗下拥有五新华立清水塘钛矿（采矿权）、弥勒中泰攀枝邑钛矿（探矿权）、云南万友小马街钛矿（探矿权）三座矿山；为不断的提高钛矿资源储量及未来钛矿业务整体规模，纳入公司合并报表后，中钛科技又陆续整合了寻甸金林钛矿（采矿权）、建水铭泰盘江钛矿（采矿权）两座矿山。截至目前，中钛科技已控制五座云南钛铁砂矿矿山，所控制的钛铁砂矿资源储量（备案储量）已超过1,000万吨，各矿山基本情况如下：

  报告期内，寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿完成了采矿权延续手续，并于2020年第四季度启动生产线建设、技术改造等工作；五新华立清水塘钛矿持续办理开工前必要的许可文件；此外，公司重视生态保护红线的划定公示情况，积极筹备弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的探矿权延续及探矿权转采矿权手续。上述生产线建设及技术改造工作确保了公司矿山项目未来的投产运营，相关资质文件许可办理确保了公司合法合规开展矿山开发建设工作，均为公司钛矿业务未来持续开展打下了重要的基础。

  报告期内，公司游戏业务立足精品游戏研发和运营，以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断的提高引入产品的能力和买量投放能力。报告期内，公司游戏业务发展状况转好，前期游戏业务推广投入的效益逐步显现，游戏业务整体毛利率有所回升。

  报告期内，全资子公司第一波新增上线独代产品《风凌天下》、《校花的贴身高手-天阶岛》、《九州仙缘》等游戏，2019年度已上线的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏保持在线运营，持续贡献游戏流水。同时，第一波通过买量方式，运营了《放置三国》、《我在江湖》等游戏。

  报告期内，全资子公司风云互动在原有的重度内购小游戏发行以及超休闲矩阵发行业务基础上，新增了移动端IAA（In-App Advertisement）产品发行的业务线年线》、《少年封神（梦幻修仙）》、《超凡三国》、《成仙OL》、《御剑决》、《莽荒纪3DH5》、《剑决天下》等产品为公司创造稳定的流水收入。超休闲矩阵方面，2020年矩阵日活均值100万左右，峰值在400万左右，大量的活跃游戏用户，通过广告变现的方式，持续为公司创造收入。

  报告期内，风云互动主要专注于IAA变现的休闲游戏产品的研发，风云互动的IAA产品最重要的包含三个方向：超休闲游戏，指在小游戏平台发行的产品，游戏开发周期短，游戏体量小，主要面向碎片化的超休闲玩家，玩家人群是传统游戏人群外扩的新人群；精品游戏，代表作为《家长模拟器》，在全平台（包括小游戏和移动端）进行发行，获得微信“创意小游戏”认定并入选OPPO“萤火虫计划”，累积注册用户过8000万，获得了市场和玩家的一致好评；网赚游戏，是风云互动在2020年的新尝试，推出了《王者泡泡龙》、《黄金矿工》等多款网赚游戏，在手机QQ平台发行，均有过千万的注册用户，为公司持续贡献流水。

  报告期内，第一波授权上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司改编、拍摄制作《雪鹰领主》网络大电影，授权上海呵呵呵文化传播有限公司改编、创作《雪鹰领主》漫画。

  报告期内，公司取得《真相》一剧的改编摄制权，并完成了改编及剧本创作、项目摄制团队组建等工作，但由于受疫情等因素影响，该剧开机前的筹备周期较长，于2020年11月开机拍摄。除上述剧集外，报告期内，公司暂无其他在拍电视剧。

  此外，报告期内，公司影视业务对应的应收账款回收情况良好，前期计提的应收款项坏账准备转回也对本期净利润产生了一定正向影响。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  公司报告期内营业收入、经营成本均上年同期一下子就下降，主要是公司本期影视业务收入减少及贸易业务发生额减少所致。公司报告期内净利润较前一报告期（主要为商誉减值等资产减值所致）实现扭亏为盈，主要是游戏业务发展状况转好，钛矿业务初步发展、有效控制成本费用且报告期无大额资产减值等因素所致。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

  新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  本公司将预先收取客户的合同对价从“预收款项”项目变更为“合同负债”项目列报。

  本年新纳入合并范围的公司包括青岛梦幻星生园影视文化有限公司、北京梦幻星辰传媒有限公司、霍城灵动网络科技有限公司、霍城第几波网络科技有限公司、云南中钛科技有限公司、弥勒市中泰科技有限公司、云南万友矿业有限公司、弥勒市中盛科技有限公司、昆明五新华立矿业有限公司、昆明滇钛投资有限公司、寻甸金林钛矿有限公司，弥勒岑普科技有限公司、寻甸思博科技有限公司，涉及13家公司，上年纳入合并的上海民脉文化发展有限公司于本年注销、湛江市鼎龙医院管理有限公司于本年出售故不再纳入合并范围。本期合并财务报表范围及其变动情况详见公司2020年年度报告全文中第十二节财务报告“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2021年4月15日以通讯方式向全体董事及有关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审核，董事会认为公司2020年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年年度报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告，《2020年年度报告摘要》的详细的细节内容详见公司于同日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  《2020年度董事会工作报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  公司独立董事向董事会递交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2020年度财务决算报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的纯利润是3,354.51万元，截止2020年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,741.30万元、-172,104.71万元。鉴于公司弥补亏损后的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核，董事会认为公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了企业内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《2020年度内部控制自我评价报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据真实的情况确定审计费用。

  公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  8、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

  《关于云南中钛科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告的合并财务报表进行了会计差错更正调整。董事会认为，本次会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果，有利于提升公司财务信息质量。

  《关于公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整的公告》以及更新后的《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(上刊登的公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤、龙学海回避表决。

  《关于2021年度日常关联交易预计的公告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《关于会计政策变更的公告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网 (及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  公司定于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。会议通知的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2021年4月15日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年年度报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告，《2020年年度报告摘要》的详细的细节内容详见公司于同日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  《2020年度监事会工作报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2020年度财务决算报告》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的纯利润是3,354.51万元，截止2020年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,741.30万元、-172,104.71万元。鉴于公司弥补亏损后的可分配利润仍为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  经审核，监事会认为：董事会制定的《2020年度利润分配预案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司的真实的情况和发展需要，同意本年度不进行利润分配。

  《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》的详细的细节内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核，公司监事会认为，公司具备健全的法人治理结构并可以依据相关法律法规的最新要求、公司业务发展及经营实际需要不断调整、完善内部控制制度，能够对公司经营活动的各个营运环节起到良好的风险防范和控制作用，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。

  《2020年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核，监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立审计的相关资质及能力，符合公司年度审计工作的需要，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年。

  《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  7、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

  《关于云南中钛科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核，监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

  《关于公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整的公告》以及更新后的《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核，监事会认为公司预计的2021年日常关联交易是根据公司日常经营需要而发生，交易定价遵循公平、合理、自愿的原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

  《关于2021年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不影响公司2020年度相关财务指标，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网 (及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月21日（星期五）召开公司2020年年度股东大会。现将会议基本情况通知如下：

  2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司决定召开2020年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  （1）截至2021年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店一楼花园厅。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

  上述议案1、3-6已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，议案2-6已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

  2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼公司证券事务部。

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （4）股东可以信函或传真、电子邮件方式登记（须在2021年5月20日18:00前送达或传真、发送至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真、电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电线）联系人：王小平、危永荧 电子邮箱：

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2020年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日在巨潮资讯网（）发布了《2020年年度报告》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司将于2021年5月17日（星期一）15:00-17:00在“鼎龙文化投资者关系”小程序举办2020年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“鼎龙文化投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司将提前向投资者征集问题，提问通道自公告发布之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流：

  投资者依据提示，授权登入“鼎龙文化投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

  出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理龙学勤先生，独立董事何兴强先生，副总经理、董事会秘书王小平先生，财务总监刘文康先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所核准，敬请投资者注意投资风险。

  鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，深圳证券交易所自2020年4月30日起对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司股票简称由“鼎龙文化”变更为“*ST 鼎龙”，公司股票代码仍为“002502”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第410056号），公司2020年度实现营业收入444,625,128.24元，归属于上市公司股东的净利润为33,545,116.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,155,942.31元，2020年末归属于上市公司股东的净资产为1,318,182,253.27元。

  为维护全体股东的利益，改善公司盈利能力和持续经营能力，力争尽快消除退市风险，公司董事会及管理层积极采取各项措施，增强公司主营业务竞争力，促进公司稳定发展。主要工作如下：

  2020年，公司通过增资的方式控股了云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”），从而新增了钛矿采选和销售业务。中钛科技控制了较丰富的云南钛铁砂矿资源，2020年以来持续进行钛矿资源整合及钛矿生产线建设等工作，为公司未来持续开展钛矿业务打下了坚实基础，公司未来也将以发展前景良好的钛矿业务作为核心业务方向，不断提升公司的持续经营能力和盈利能力。

  在新增拓展钛矿业务的同时，公司努力维持原有游戏、影视业务的平稳发展。2020年，公司游戏业务发展情况转好，前期推广投入的效益逐步显现，整体毛利率有所回升；影视业务方面，公司持续开展新剧《线年尚未形成销售，但公司积极回收影视业务应收款项，所产生的坏账准备转回也对公司整体业绩产生了正面影响。

  在保证主营业务稳定发展的基础上，公司全面加强预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，有效降低经营成本，提升了公司整体经营效率，对公司扭亏为盈也产生了积极作用。

  2021年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》。公司董事会认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》的相关规定，公司2020年度经营情况未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条的规定，也未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条暂停上市标准，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，因此公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，并已向深圳证券交易所提交了撤销股票退市风险警示的申请。

  公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所核准，存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月26日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，现将本次前期会计差错更正调整的相关情况公告如下：

  公司于2020年第一季度取得云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）51%股权，中钛科技于2020年第三季度取得寻甸岑普科技有限公司（以下简称“寻甸岑普”）100%股权，中钛科技、寻甸岑普（中钛科技、寻甸岑普以下合称“合并主体”）分别于2020年第一季度、2020第三季度纳入公司合并报表范围。因合并主体纳入公司合并报表时，其截止合并日的相关评估、审计工作尚未完成，公司暂按其未经审计的财务报表编制公司相关期间的合并报表。为更真实、准确、完整地反映公司的实际资产状况和经营成果，公司在2020年度财务报表审计过程中聘请外部评估、审计机构对合并主体截止合并日的相关资产、负债情况进行了全面评估、审计，并依据相关评估、审计结果重新编制了公司2020年第一季度、2020年半年度、2020年第三季度的合并报表，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行了相应的更正调整。

  注：上述商誉调减、其他非流动资产调增、递延所得税负债调增、少数股东权益调增、资产总计调增主要是合并主体截止合并日的矿业权评估增值所致（后同）；除上述2020年第一季度合并资产负债表调整项目外，公司2020年第一季度合并利润表项目无变更。

  注：除上述2020年半年度合并资产负债表、合并所有者权益变动表调整项目外，公司2020年半年度合并利润表项目无变更。

  董事会认为，本次会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、公允地反映公司资产状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正调整事项。

  经审核，监事会认为本次会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正调整不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正调整。

  本次会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该会计差错更正调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司本次会计差错更正调整。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）或其控股子公司根据日常经营需要，拟与广州市鼎龙国际大酒店有限公司（以下简称“鼎龙酒店”）、广州市卡丽酒店有限公司（以下简称“卡丽酒店”）、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司（以下简称“鼎龙森林”）等关联方发生日常关联交易，交易总金额预计不超过882.63万元。公司于2021年4月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事龙学勤、龙学海回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

  注：因公司上一年度预计日常关联交易金额及日常关联交易实际发生金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的需公司董事会或股东大会审批并披露的标准，因此公司上一年度未披露日常关联交易预计情况。

  财务数据：截至2020年12月31日，鼎龙酒店总资产37,504.08万元，净资产24,371.30万元；2020年营业收4,184.48万元，净利润88.98万元（财务数据未经审计）。

  鼎龙酒店的董事、控股股东、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎龙酒店构成公司的关联法人。

  鼎龙酒店经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

  财务数据：截至2020年12月31日，卡丽酒店总资产87,374.88万元，净资产62,379.75万元；2020年营业收入3,932.68万元，净利润77.22万元（财务数据未经审计）。

  卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，卡丽酒店的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生，卡丽酒店构成公司的关联法人。

  卡丽酒店经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

  财务数据：截至2020年12月31日，鼎龙森林总资产24,079.58万元，净资产10,556.36万元；2020年营业收入0万元，净利润-1,898.18万元（财务数据未经审计）。

  鼎龙森林的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎龙森林构成公司的关联法人。

  鼎龙森林经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

  公司2021年度日常关联交易主要涉及采购/接受餐饮、住宿、场地租赁服务或提供场地租赁服务等交易，以满足公司日常经营、办公等需求。公司及子公司将以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式均按双方约定执行。

  上述关联交易为公司日常经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生依赖。

  经审慎核查公司2020年度关联交易情况，结合公司2021年度日常经营发展的需要，我们认为：公司预计的2021年度关联交易符合公司日常经营需要，能够促进公司业务的发展，为正常的商业往来，交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，符合关联交易定价的公允性；交易对方财务状况及诚信状况良好，经营正常、业务稳定，具备良好的履约能力。本次预计的关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，我们同意将《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司董事会审议。

  我们认为，公司预计的2021年度关联交易是基于公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为，有利于公司经营活动的正常运行。交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、公开、自愿的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项的审批程序合法、有效，符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司2021年度预计的日常关联交易事项。

  鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2020年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

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