宁波博威合金材料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告

发布时间: 2023-11-27 07:32:34 人气：1 来源：产品中心

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）于2022年6月1日收到上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司2021年年度报告的信息公开披露监管工作函》（以下简称“工作函”）（上证公函【2022】0554号），公司收到工作函后格外的重视，对工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据相关规定，现对工作函有关问题回复如下：

  问题1、关于经营活动现金流量。年报显示，公司本年度实现营业收入100.38 亿元，同比增长32.27%，主要系新材料产品和新能源产品收入；归属于上市公司股东的净利润3.1 亿元，同比下降27.66% ，经营活动产生的现金流量净额1.26 亿元，同比下降59.90%。请公司：（1）结合基本的产品价格、产销量变化、料工费结构及变动等说明本年度营业收入和净利润变化方向相反的原因；（2）结合现金流量表补充资料、经营性应收应付项目变动等说明公司经营活动现金流量降幅大于净利润降幅的原因及合理性。请会计师发表意见。

  (一) 结合基本的产品价格、产销量变化、料工费结构及变动等说明本年度营业收入和净利润变化方向相反的原因

  公司2020-2021年度营业收入主要系主要经营业务收入，占比分别为98.89%和98.04%，故营业收入、净利润变动主要系主营业务有关数据变动所致。

  公司着力打造以“新材料为主、新能源为辅”的发展的策略，主要有新材料与新能源两大类产品，其中新材料产品有铜合金棒材、铜合金线材、铜合金板带、精密切割线、精密电子线等；新能源产品有太阳能光伏产品及光伏电站发电。2020-2021年度公司两大类产品主要经营业务收入、净利润等情况如下：

  由上表可见，公司2021年度主要经营业务收入增加主要系新材料业务收入增加所致，新材料业务收入较2020年增加31.06亿元；公司2021年度净利润下降主要系新能源业务当期亏损8,938.09万元所致。由于新材料、新能源两大业务的实际经营情况变动导致公司2021年度营业收入和净利润变化方向相反。

  公司2021年度新材料业务收入增加，一方面系销售量较2020年增加16.60%，另一方面系单位售价较2020年提高29.80%。

  公司新材料业务销售定价一般都会采用“原材料价格+加工费”的模式，其中原材料价格随市场波动，加工费由公司依据客户需求、市场供求关系、产品规格、工艺复杂性等因素与客户协商确定。公司主要原材料为金属铜，上海有色网SMM1#电解铜价格从2020年初的49,075元/吨上涨至2021年末69,920元/吨，其2021年度市场均价与2020年度相比，上涨幅度达28.78%。公司在生产新材料业务产品过程中会添加一定比例的金属锌、镍、锡、锰、钛等，金属锌2021年度市场均价较2020年上涨18.51%。此外，镍、锡、锰、钛等其他金属元素价格在2021年度均有不同程度的上涨。故2021年度销售单价提高主要系原材料价格上涨所致。

  公司新能源业务收入由太阳能光伏产品销售收入和太阳能光伏电站发电收入两部分构成，2020-2021年度财务情况如下：

  公司2021年新能源业务收入较2020年大幅下降，主要系公司光伏产品收入大幅下降所致。公司光伏产品大部分系向美国市场进行销售，因2021年全球新冠疫情影响导致的海运费大涨、美国对双面光伏组件加征关税等因素的影响，公司光伏产品出货量较2020年减少，具体情况如下：

  如上表所示，公司2021年光伏产品出货量仅246MW，较2020年出货量下降幅度达56.84%，光伏产品收入下降幅度与销量下降幅度基本匹配，但其成本下降幅度仅46.38%，主要系新冠疫情影响导致的海运费大涨所致，2021年度公司运输费用12,281.15万元，较2020年度增长5,721.18 万元，故运输费用的增长是导致公司新能源业务亏损的主要原因。

  (二) 结合现金流量表补充资料、经营性应收应付项目变动等说明公司经营活动现金流量降幅大于净利润降幅的原因及合理性

  如上表所示，公司2020年度营业收入/销售商品、提供劳务收到的现金比例，2020年度营业成本/购买商品、接受劳务支付的现金比例均接近于1，而2021年度营业成本/购买商品、接受劳务支付的现金比例仅0.85，故公司2021年度经营活动现金流量降幅大于净利润降幅主要系2021年度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大所致。

  公司经营活动现金流量下降幅度大于净利润，主要系公司存货的增加，导致公司2021年度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大所致，由上表可见， “存货的减少”和“经营性应付项目的增加”两个项目之和为-33,335.20万元。一方面系新材料业务产销规模扩大，使得公司存货备库量增加；另一方面系新材料业务主要原材料铜、锌等金属的价格上涨，如上海有色网SMM1#电解铜价格从2020年末的57,910元/吨上涨至年末69,920元/吨；故备库量增加和原材料价格上涨的双重因素使得公司存货大幅增加。

  公司2021年度营业收入和净利润变化方向相反与公司实际经营情况相符，具有合理性；公司经营活动现金流量降幅大于净利润降幅与公司实际经营情况相符，具有合理性。

  问题2、 关于毛利率。年报显示，公司新能源业务的营业收入比去年降低 46.92%，新能源业务相关毛利率比上年同期减少 11.85个百分点，主要是光伏组件相关产品毛利率下降。请公司:（1）结合公司相关产品价格波动、料工费变化、同行业可比产品价格波动趋势，对比同行业可比公司，说明光伏组件相关新能源业务的毛利率下降较大的原因及其合理性；（2）公司针对该项业务的战略安排，并披露相关业务行业竞争格局、揭示持续经营能力的风险。

  （一）结合公司相关产品价格波动、料工费变化、同行业可比产品价格波动趋势，对比同行业可比公司，说明光伏组件相关新能源业务的毛利率下降较大的原因及其合理性

  1. 新能源整体收入、净利润变化见问题1回复，公司新能源业务主营收入、净利润较2020年大幅下降，主要系光伏产品大幅下降所致。

  如上表所示，公司新能源业务光伏产品2021年度毛利率为-4.61%，比2020年度下降18.69%，主要是运输费用的影响所致。剔除运输费用的影响，其2021年度毛利率为16%，仅比2020年减少2.93个百分点；

  （1）从单位售价对比来看，2021年销售单价增长2.05%，与上年相比变动不大；

  （2）从单位成本结构来看，公司新能源业务光伏产品单位成本中单位运费成本占比较2020年明显上升，达19.70%，主要系新冠疫情影响导致海运资源极其紧张，海运费增长所致，2021年单位运费成本较2020年上涨0.38元/瓦，涨幅达333.79%。此外，单位产品成本也较2020年度略有上涨，涨幅仅5.74%，主要是硅片价格上涨及产量下降而导致的单位加工成本上升共同影响导致。

  综上，公司新能源业务的毛利率下降较大的原因主要系新冠疫情影响导致的公司运输费用成本较2020年大幅增长所致。

  从同行业可比公司数据来看：2021年度的毛利率相对2020年均有所下降，公司的毛利率减少18.69个百分点，幅度高于其他同行业公司。主要系公司的生产基地位于越南，销售客户主要在美国，而其他同行业公司在境内、境外均有销售，受运费的影响相对较小。同行业境外销售占比情况如下：

  综上所述：由于公司2021年光伏产品出货量下降，海运费上涨，导致新能源业务的毛利率下降具有其合理性。

  （二）公司针对该项业务的战略安排，并披露相关业务行业竞争格局、揭示持续经营能力的风险

  公司制定了以“新材料为主，新能源为辅”的发展战略，持续为客户创造价值。公司新能源业务主要分为光伏产品及光伏电站发电业务两大块：新能源光伏产品业务采取跟随战略，通过技术升级和设备改造确保公司光伏产品的转化效率和输出功率始终处于全球光伏行业的第一梯队。因此公司2021年通过技术升级及设备改造，将原有产线mm，同时将产能从原来的700MW提高到1GW，以进一步提升产品的竞争力；电站业务主要选择在东南亚开发建设高收益、低风险的优质光伏电站，后期出售或者获取稳定收益，增厚公司业绩。

  公司新能源业务分为光伏产品及光伏电站发电业务。在光伏组件销售方面，全球各主要机构预期未来10年光伏市场组件需求量会经历持续高速的发展。布隆伯格新能源预期2022年全球新增光伏组件需求约238GW，比去年新增超30%，2024年将超过300GW，2029年将超过400GW。

  美国市场2021年比2020年增长超过30%，之前在反规避调查的影响下，预期有所降低。根据拜登政府将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免的最新政策，将刺激2022年美国光伏组件需求重回高增长，会到乐观预期的26GW以上，2023年新增超过30GW。

  欧盟再生能源计划发布，可再生能源目标从之前的40%提高到2030年的45%。欧盟计划在2025年前实现超过320GW的光伏并网目标，并到2030年进一步扩大到600GW，同时开始计划强制对建筑配置光伏系统。

  公司将继续推进美国市场大型地面电站、工商业和住宅屋顶光伏市场的组件销售，同时在欧洲市场需求稳定增长的背景下，积极开拓德国、荷兰、西班牙、波兰和法国等欧洲区域市场的组件销售。

  参与美国、欧洲市场的国内企业主要有隆基绿能、晶科能源、晶澳科技、天合光能等企业，这些企业规模巨大、产业链一体化程度较高、资金占用量大，资产负债率高，在大型项目的竞标中具有一定的优势。公司即便在技改后，光伏产品的产能也只有1GW，公司通过灵活的运营机制可以快速响应多变的市场需求，满足客户的真实需求。

  公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续5年位列美国布隆伯格新能源（BNEF）全球光伏组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续4年位列美国光伏进化实验室（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了ISO9001，ISO14001，ISO45001的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。

  2022年6月6日，财联社报道，美国将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。该政策将降低客户太阳能组件的采购成本，增加美国市场未来两年的光伏组件需求，对公司业务的发展有积极影响。

  同时，影响去年业绩的海运费、双面组件关税等因素，随着今年逐步改善，公司的经营得到很好的保障。首先，在欧美各国家和地区解除封锁政策后，全球新冠疫情对物流运输等行业的影响逐步减弱，越南至美国的海运费价格已经开始快速下行，有利于降低公司销售产品的运输费用；其次，随着双面组件201关税的取消以及24个月新增关税的豁免，公司的生产经营步入正常，并保持良好的发展状态。

  光伏电站业务由于主要市场在东南亚，该业务的政策相对比较平稳，电站与电网公司签订完成售电协议，在光伏电站建成后不管是出售或者运营，都不会造成大的波动，可以实现平稳运营。

  尽管公司通过自身努力可以解决一些问题，但新能源业务制造基地在越南，主要的销售市场在美国、欧洲，因此尚有以下持续经营方面的风险需要提示：

  （1）公司全资子公司康奈特资产分布在中国、越南、美国、德国等地，通过全球分工合作的模式，康奈特综合了不同国家和地区的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，康奈特的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对康奈特整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。

  应对措施：积极关注当地法律法规及各类政策的变化，提前制定预案，做好风险管理及应对措施。

  （2）美国商务部2022年3月28日决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。虽然康奈特不属于国内产业转移的范畴，但本次反规避调查系针对上述四国全国范围内的光伏工厂，若最终裁定越南光伏企业征收较高税率，可能会影响到公司光伏组件产品的出口竞争力。

  应对措施：公司已聘请美国知名律师团队积极应对本次反规避调查，争取最有利的结果。

  截至本报告发出日，该项工作的进展情况：反规避调查仍然在进行中，我司配合美国商务部的反规避调查，进入强制应诉企业名单，若美国对东南亚四国征收反规避关税，关税对我司的影响要看具体税率的大小、范围和时间。

  （3）光伏产业链整体产能匹配不合理，硅料等关键原材料新扩产的产能释放不及预期，硅料和硅片价格未能如期下降，将延缓公司光伏电池和组件的制造成本的下降，对公司光伏组件产品毛利率产生影响。

  应对措施：进一步加强供应链管理，做好各项主要原材料采购的合理规划，同时，当主要原材料价格发生较大变化时，与客户重新议价来减小原材料价格持续上涨对光伏组件产品毛利率波动的影响。

  应对措施：密切跟踪市场光伏电池组件技术的更新迭代进度，增加研发投入，储备先进技术，以应对市场的变化。

  问题3、关于重组业绩承诺实现情况。前期，公司发行股份及支付现金购买博德高科 100%股份，交易双方就博德高科2019年至2021年的累计业绩作出业绩对赌。博德高科2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,127.41万元，低于2021年当年度业绩承诺数。2019-2021年度累计实现27,654.27万元，超过承诺业绩，完成对应预测盈利的100.93%，由于累计实现盈利预测，因此不触发业绩补偿义务。请公司：（1）结合同行业公司可比情况，说明博德高科2021年业绩没有达到预期的原因；（2）标的公司累计三年实现业绩承诺率为 100.93%，请说明三年累计业绩踩线达标，是否存在盈余调节的问题，并结合销售收入期后回款情况，说明业绩实现线年标的公司实现预测业绩，请说明标的公司在业绩对赌期期末是否发生减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉或标的公司相关资产存在减值的迹象，说明公司是否充分计提减值，若减值，请说明交易对方是否有差额补足的义务和履约的能力。请会计师发表意见。

  (一) 结合同行业公司可比情况，说明博德高科2021年业绩没有达到预期的原因

  公司四届六次董事会、四届七次董事会和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式向博威集团有限公司（以下简称博威集团）、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科）93%的股份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称博威板带）拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有的博德高科 7%的股份。2019 年 4 月，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕830 号）核准了本次交易方案。2019年5月，博德高科在宁波市鄞州区市场监督管理局办妥工商变更登记，其93%股权的持有人变更为公司,7%股权的持有人变更为博威板带。

  根据公司重组时与博威集团、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称业绩承诺方）签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下合称《盈利补偿协议》），博德高科盈利预测补偿期限内业绩承诺方所做的业绩承诺及实际完成业绩情况如下：

  重组时点，博德高科公司下属子公司包括博德高科（香港）有限公司和博德高科（德国）有限公司，其中博德高科（香港）有限公司为博德高科在中国香港地区设立的境外离岸公司，其存货采购均来自博德高科，销售由博德高科统一管理；博德高科（德国）有限公司主要经营实体为Berkenhoff GmbH及其下属子公司（以下称BK公司），BK公司为在德国并购取得的子公司，其管理和技术团队、销售和采购渠道独立于博德高科。故如前所述，博德高科及其子公司博德高科（香港）有限公司（以下称博德高科本部）、BK公司两块业务较为独立，且由于两块业务位于不同的经营地区，折现率等相关假设存在区别。故天源资产评估有限公司（以下简称天源评估公司）在重组基准日分别对其股东全部权益价值进行评估。根据天源评估公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0001号）相关数据，博德高科的业绩承诺可拆分为博德高科本部与BK公司两部分：

  如上表所示，博德高科本部2019-2021年度均完成相应承诺业绩，故博德高科2021年业绩没有达到预期主要系BK公司未完成相应业绩所致。BK公司2019-2021年度实际经营情况与重组时点评估预测数据对比如下：

  (1) 2020年BK公司业绩未达标，是由于新冠疫情突发，德国等境外需求、生产、供应链受到较大影响，2020年销售量同比下降13.50%所致。

  (2) 2021年BK公司销售量回到正常水平，但业绩未达标，主要系生产成本大幅提高所致，如上表所示，BK公司2021年毛利率仅11.18%，较2020年下降近8个百分点。主要原因系：

  由于BK公司生产基地在德国，人工成本高昂，在收购后，博德高科为了更好的整合资源，将BK公司部分前道工序转移到博德高科本部，为其提供前道工序加工的半成品。由于受物流影响，国内前道工序半成品无法顺畅运输至BK公司，故BK公司重新开炉生产前道工序半成品、在德国当地购买部分前道工序半成品，导致生产成本大幅上升。

  从2021年下半年开始欧洲天然气价格大幅上涨，德国电价上涨约2.5倍，极大的增加了BK公司的生产成本。

  因精密细丝行业壁垒较高，现阶段行业集中度较低，规模以上企业较少，博德高科在行业中属于头部企业，不存在显著可比的竞争对手，BK公司的电子线产品，国内目前无可比公司。

  经查询公开的招股说明书和年度报告信息，目前A股上市公司中尚无与博德高科主营业务相同的上市公司，因此选取了上市公司中产品与博德高科类似或相近的公司作为同行业可比公司，包括康强电子和大西洋。康强电子仅在电极丝、键合丝方面与博德高科具备一定的行业可比性，同时康强电子的主要产品还包括冲压、蚀刻引线框架，与博德高科存在差异。大西洋仅在焊丝方面与博德高科具备一定的行业可比性，同时大西洋的主要产品还包括焊条、焊剂，与博德高科存在差异。按公司整体财务数据直接对比的可比性较差，故将博德高科产品及其可比上市公司相关产品销量、收入、毛利率等指标对比如下：

  [注]大西洋年度报告中将焊丝并入焊接材料披露销量，故无法取得其焊丝各年度的销量

  行业内一般采用“原材料价格+加工费”的定价方式，由于铜价上涨，博德高科2021年的毛利率由2020年的25.12%下降至19.99%，与同行业变动趋势一致。博德高科高端产品营销售卖量占比较高，故2020年、2021年毛利率高于上述同行业可比公司。

  (二) 标的公司累计三年实现业绩承诺率为100.93%，请说明三年累计业绩踩线达标，是否存在盈余调节的问题，并结合出售的收益期后回款情况，说明业绩实现线. 三年累计业绩踩线达标，是否存在盈余调节的问题

  根据《盈利补偿协议》相关规定，业绩承诺方针对此次资产重组承诺，在利润承诺期间的每个会计年度结束时，博德高科截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有博威合金公司股份对公司进行补偿。

  盈利预测补偿期限为 2019 年度至2022 年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺和业绩实现情况如下：

  从上表可知，由于受当地疫情和行业环境的影响，博德高科各年实际完成的业绩与当时的承诺业绩存在较大的波动。

  根据上表，公司2019年和2020年的应收账款期末余额分别在2020年和2021年基本全部回款；截至2022年5月31日，公司2021年的应收账款期末余额期后回款比例已达到84.12%。博德高科不存在盈余调节的问题，业绩实现线年标的公司未实现预测业绩，请说明标的公司在业绩对赌期期末是否发生减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉或标的公司相关资产存在减值的迹象，说明公司是否充分计提减值，若减值，请说明交易对方是否有差额补足的义务和履约的能力

  1. 标的公司在业绩对赌期期末是否发生减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉或标的公司相关资产存在减值的迹象，说明公司是否充分计提减值

  根据《盈利补偿协议》，在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。公司将在2022年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博德高科资产组进行减值测试，确定博德高科在业绩对赌期期末是否发生减值，并出具专项报告。

  博德高科在重组前系受公司母公司博威集团控制，故该次交易为同一控制下企业合并，此次合并不形成商誉，不会发生商誉减值的情况；合并取得的博德高科的资产在公司合并财务报表层面仍按其账面价值计量，博德高科2019-2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,540.88万元、8,985.98万元和9,127.41万元，相关资产正常生产经营，无减值迹象。博德高科2021年未实现预测业绩，公司根据重组时天源评估公司设定的折现率等主要参数，结合博德高科实际经营情况，对后续年度的盈利情况及现金流量进行了预测，并对博德高科整体资产组进行了减值测试，博德高科资产组于2021年末未发生减值。

  根据《盈利补偿协议》相关约定，（1）在承诺期间各个会计年度结束后，若博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务；（2）在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，若博德高科期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的博威合金公司股份向公司另行补偿。业绩承诺方具体如下：

  根据《盈利补偿协议》约定，若在补偿过程中丁方、戊方、己方持有的博威合金股份不足以支付其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若丁方、戊方、己方届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则由乙方博威集团以连带责任的方式就丁方、戊方、己方不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以乙方因本次交易获得的股份补偿，乙方因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。

  乙方博威集团为公司母公司，持有公司股份数226,040,968股，占比28.61%，成立于1989年11月15日，现持有由宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为82H的营业执照，注册资本75,800,000元，其中公司实际控制人谢识才先生出资61,416,775元，占注册资本的81.02%。若博德高科在业绩对赌期期末发生减值，交易对方有差额补足的义务和履约的能力。

  博德高科2021年业绩没有达到预期的原因真实；博德高科不存在盈余调节的问题，业绩实现真实；博德高科相关资产不存在减值迹象，若博德高科在业绩对赌期期末发生减值，交易对方有差额补足的义务和履约的能力。

  问题4、关于设定受益计划。 年报显示，公司长期应付职工薪酬中设定受益计划期末余额为 8417.57 万元，计入当期损益的设定受益成本比去年同期下降 13%。请公司说明公司在确定设定受益计划义务的现值时，所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金增长率等重大精算假设是否审慎合理，并按照《格式准则第 2 号》的要求披露敏感性分析情况。请会计师发表意见。

  (一) 所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金增长率等重大精算假设的合理性

  公司长期应付职工薪酬中的设定受益计划系德国子公司BK公司为其员工进行设定。公司聘请了Marsh & Mc1ennan Companies（以下称精算师），由其根据预期累积福利单位法，以精算方式估计其上述退休福利计划义务的现值，该公司是一家全球性的提供风险、战略与人力资本相关专业服务的国际集团公司。这项计划以薪酬预计增长率和养老金增长率假设预计未来现金流出，以折现率进行折现确定其现值。

  折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定，精算师在提供给公司的精算报告中引用Thomson Reuters Datastream indexes指数对折现率进行预估；对于薪酬预计增长率，精算师根据欧盟中长期通货膨胀率进行了预估；对于养老金增长率，由于德国的养老金增长趋势低于欧盟中长期通货膨胀率，因此精算师以略低于欧盟中长期通货膨胀率的比例对养老金增长率进行了预估。故精算师在确定设定受益计划义务的现值时所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金增长率等符合BK公司实际情况及德国社会基本情况，该等重大精算假设审慎合理。

  根据精算师出具的精算报告中披露的敏感性分析结果，设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

  下述敏感性分析以相应假设在报告期末发生的合理可能变动为基础(所有其他假设维持不变)：

  如果折现率增加(减少)50个基点，则设定受益计划义务现值将减少人民币 455.51万元(增加人民币505.02万元)。

  如果养老金增长率增加(减少)50个基点，则设定受益计划义务现值将增加人民币459.38万元(减少人民币402.13万元)。

  如果薪酬预计增长率增加(减少)50个基点，设定受益计划义务现值不会发生变化。公司设定受益计划主要系员工养老金计划，精算师在计算敏感性分析结果时按照惯例只考虑了不受薪酬增长率影响的养老金计划义务的现值，未考虑受薪酬增长率影响的员工忠诚奖等其他金额较小的计划义务的现值。

  由于部分假设可能具有相关性，一项假设不可能孤立地发生变动，因此上述敏感性分析不一定能反映设定受益计划义务现值的实际变动。

  在上述敏感性分析中，报告期末设定受益计划净负债的计算方法与资产负债表中确认相关债务的计算方法相同。

  精算师在确定设定受益计划义务的现值时所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金增长率等重大精算假设审慎合理；公司已按照《格式准则第2号》的要求补充披露敏感性分析情况。

  问题5、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款账面余额为6838.45万元，其中应收预付货款3856.33万元，备用金1224.21万元，应收暂付款540.68万元。请公司：（1）分别披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五大对象名称、款项内容和性质、账龄、是否为关联方、期后回款情况等；（2）说明其他应收款中是否存在关联方资金占用的情形，如有，请说明相应解决措施。请会计师发表意见。

  (一) 分别披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五大对象名称、款项内容和性质、账龄、是否为关联方、期后回款情况等

  [注] Hanoi Solar Technology Company Limited（以下简称河内太阳能公司）为越南河内市一家太阳能光伏产品生产销售公司，因2019年公司自制电池片无法满足市场需求，公司向其采购在越南生产的太阳能电池片，各期采购及付款情况如下：

  公司与河内太阳能公司合作过程中采用预付款形式，前期付款后均能如期完成交货。2021年3月河内太阳能公司交货后，余6,861,900片电池片未按时交付，货值593.54万美元。公司追索查询后发现其在越南北江、北宁和永福三个生产基地都处于停产查封状态，前期对接人员也无法联系上，公司委托了越南V?n phòng lu?t s? Hoàng Loan律师事务所协助追讨该笔款项，目前仍在追讨过程中。2021年12月31日，鉴于律师反映的河内太阳能公司现状，公司按照谨慎性原则，将该笔预付货款调整至其他应收款进行列报并全额计提坏账准备。

  (二) 说明其他应收款中是否存在关联方资金占用的情形，如有，请说明相应解决措施

  公司已披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五名款项的相关情况；其他应收款中不存在关联方资金占用的情形。

  问题6、关于境外资产和境外经营。年报显示，公司境外资产34.09 亿元，占总资产的比例为 28.82%，境外经营地主要是越南、美国、德国、新加坡等地。请公司：（1）说明内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上的异同，是否符合企业会计准则的规定，并结合期后款项回款或退货事项，说明收入确认是否存在跨期问题；（2）结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区别，如何保证境外内控的有效执行，会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序；（3）请年审会计师说明对境外资产及业务所执行的主要审计程序及所识别的审计风险。请会计师发表意见。

  (一) 说明内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上的异同，是否符合企业会计准则的规定

  根据收入准则第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

  公司与客户签署的销售合同均为双方自愿、经合法程序签署的；合同均约定了标的内容、价款支付、履约安排等权利义务；公司与客户签署的合同将改变公司未来的现金流量，具有商业实质；在公司向客户提供产品时，与该产品的对价很可能收回。公司与客户之间签署的合同内容齐备、程序合法，合同履行后公司可以获取相应的收款权，故在公司转移产品的控制权后，公司可以确认收入。公司与客户签署的销售合同也完全符合前述条款及内容，故在公司向客户转移产品控制权后，公司可以确认收入。

  根据收入准则第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

  收入准则第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

  公司境内业务、境外业务均系销售铜合金棒材、铜合金线材、铜合金板带、精密切割线、精密电子线、焊丝以及太阳能光伏产品等，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。

  故公司内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上一致，并符合企业会计准则的规定。

  公司新材料业务和新能源业务均存在境外经营的部分，其境外经营部分2021年度经营情况及期后款项回款和退货情况如下：

  如上表所示，公司境外经营的新材料业务和新能源业务2021年末应收账款余额在2022年1-5月期间回款比例分别达92.76%、73.91%，2022年1-5月退货量占2021年销量的比例仅分别为0.16%、0.00%，故公司境外经营业务2021年末应收账款均系正常销售形成，且不存在期后大规模退货的情况，公司境外经营业务收入确认不存在跨期问题。

  (三) 结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区别，如何保证境外内控的有效执行，会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序

  1. 结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区别，如何保证境外内控的有效执行

  公司为境外资产和境外业务建立了健全的内部控制制度，在日常经营管理活动中，能够保证境外资产和境外业务的内部控制得到一贯的有效执行。

  公司境外业务的财务内部控制活动与境内业务基本一致，主要有：（1）董事会设置：在境外子公司的董事会人员设置上由中方占多数，在境外子公司的章程中明确规定公司的重大经营决议须由董事会多数表决通过。（2）预算管理制度：每年10月开始，要求境外子公司根据公司战略会议制定的3-5年规划，编制下一年度经营预算、资本支出预算、人员编制预算、资金预算等，并在总部审核批准后执行。（3）内部监管与审查制度：公司总部设有专门的国际管控部，负责境外子公司日常管理，月度经营指标差异分析、跟踪，并定期、不定期对境外子公司进行日常监管与内部审查。（4）分级审批制度：在子公司的章程中，对董事会、总经理等权限进行设定，对于超过一定金额的投资、高级管理人员聘用、解聘，年度预算等重大事项，必须由董事会进行审批决策。（5）月度经营例会制度：境外子公司每月必须提交财务报表及经营分析表给总部相关部门，并定期开会检讨实际、预算目标差异，及其他异常经营指标，并落实改善措施。

  针对公司境外资产和业务关键控制执行的有效性，会计师主要实施了以下核查程序：

  (1)了解并评估货币资金有关的业务循环，识别有关的内部控制，并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；

  (2)了解并评价营业收入与应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；

  (3)了解并评估存货管理业务循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；

  (4)了解并评估采购与应付账款业务循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；

  (5)了解并评估固定资产、无形资产、在建工程等长期资产业务循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试。

  (四) 请年审会计师说明对境外资产及业务所执行的主要审计程序及所识别的审计风险

  1)境外新冠疫情蔓延，一方面导致越南生产基地停工2个月，对公司精密细丝业务、新能源业务产生一定影响，另一方面导致海运费上涨，美国海港周转效率低下，对公司新能源业务业绩产生较大影响。同时随着“奥密克戎”变异毒株带来的新一波疫情，对全球经济环境造成不确定性，可能对公司的上下游供应链、生产和经营、市场需求以及物流产生一定的影响，从而影响公司经营业绩，可能导致公司财务报表整体存在重大错报的风险。

  2)子公司康奈特及其下属子公司分布在中国、越南、美国、德国、新加坡等地，其中原材料采购主要来自于中国、生产基地位于越南、主要销售地区为欧美，公司的业务涉及货物和资金的多地跨境流动。公司跨境经营管理控制、财务核算的规范性、汇率的变动及折算等方面可能导致财务报表整体存在重大错报风险。

  3)子公司博德高科及其下属子公司分布在中国、德国、美国、越南等地，公司的业务涉及货物和资金的跨境流动。公司跨境经营管理控制、财务核算的规范性、汇率的变动及折算等方面可能导致财务报表整体存在重大错报风险。

  1)受疫情的影响，公司越南生产基地停产、海运费上涨、美国海港周转效率低下，一方面对精密细丝业务产能产生一定影响，另一方面导致新能源业务订单执行亏损严重，公司本期总体业绩不及预期。假定收入存在舞弊风险，公司营业收入真实性、准确性方面可能存在错报风险。

  2)公司存货品种繁多，价值较大，且受大宗原材料铜价波动影响；子公司康奈特、博德高科通过全球分工合作的模式，存货分布在中国、越南、德国、美国等地，存货和资金的多地跨境流动，且期末存货余额较大。公司存货的存在、计价与分摊等方面可能存在错报风险。

  3)公司及下属子公司博威香港、博威板带、博德高科、BK德国开立期货账户，对公司的原材料采购合同、大客户销售订单进行套期，由于该业务专业性较强且较为复杂，财务核算可能存在错报风险。

  4)公司在建工程发生额及余额较大，境外公司中拟重点关注①子公司贝肯霍夫越南合金工厂项目、②子公司博威尔特新能源技改项目的建设情况、各工程项目达到预定可使用状态的时点判断，在建工程财务核算、转固时点的准确性等方面可能存在错报风险。

  5)子公司康奈特、博德高科采用全球分工合作的模式，合并范围内各公司之间存在较多关联交易，包括采购、销售等交易，关联交易抵消过程可能存在重大错报风险。

  公司目前两大业务、三个业务版块均在越南北江省设立生产基地，其采购、生产、人力、财务等关键管理人员均为中方人员；越南子公司财务部由中方、越方人员共同组成，其中管理职责人员（财务经理、财务副经理）基本由中方人员担任，负责日常财务工作的开展、与总部进行沟通，越方人员担任总账、税务、资金等核算工作，能更为恰当的理解越方的相关政策。越南片区子公司财务部中的越方人员基本懂中文，可以进行无障碍的沟通。公司较多资料均有中文、越文双语，部分重要越南文资料由财务室精通中文的国际会计进行翻译。

  美国博威尔特为公司新能源业务在美国市场的销售中心，其主要财务核算工作由宁波财务中心完成，美国配备财务人员完成当地事务。

  BK公司为从外部并购取得的新材料-精密细丝业务在德国的生产基地。BK公司成立已逾130年，内部治理体系完善，收购后，公司修订了其公司章程，明确了财务相关决策、审批制度。由公司组建德国本土管理团队按照公司总部战略决策相关要求进行经营管理，公司国际管控部对其经营情况、财务数据进行日常监管。

  公司聘请德国Ebner Stolz GmbH & Co. KG（以下简称ES事务所）作为组成部分会计师就BK公司2021年德国企业会计准则财务报表进行审计，同时按国际企业会计准则相关规定进行转换，并按照集团审计商请配合函向集团会计师进行汇报。我们作为集团会计师，利用其审计工作，并对境外组成部分会计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并实施以下程序：

  ②与公司管理层就收入模式、成本费用的归集与分摊进行了充分的沟通与讨论，判断收入时点和成本费用分摊的合理性；

  ③计算集团财务报表重要性，确认境外公司的重要性水平，判断是否具有财务重大性；

  ④向组成部分会计师发送集团审计商请配合函，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项；

  ⑤与组成部分会计师讨论需要特别关注的审计领域，并定期召开电话会议沟通可能存在的重大风险，双方就发现的问题保持日常性的邮件沟通；

  ⑦复核组成部分会计师实施的关键审计程序及重要科目审计底稿，检查银行及往来函证、监盘及盘点资料、收入确认单、成本费用合同单据等。

  ⑧取得组成部分会计师关于BK公司的审计报告、调整事项及国际会计准则转换底稿，评价组成部分会计师的审计结论及转换过程；

  2021年度，ES事务所对BK公司得出标准无保留意见的审计结论，我们对组成部分会计师的工作进行了复核，确认其实施适当的审计程序并获取了充分的审计证据支持集团合并过程财务报表的编制。

  我们组建项目组对除BK公司外的其他境外子公司进行审计或审阅，在审计实施阶段，对境外公司业务循环关键控制实施的审计程序见本说明五（三）2之说明；对境外公司财务报表主要科目所实施的工作包括但不限于以下内容：

  C.结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资产的抵押质押情况。

  A.检查销售合同主要条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

  B.针对收入实施实质性分析程序，包括将本年与上年收入以及本年各月收入进行比较、将本年与上年毛利率以及本年各月毛利率进行比较、分析主要产品价格及销量的变动情况、分析主要客户的收入及毛利率波动情况等；

  C.就本年确认的收入，选取样本，检查销售合同、经由客户签收确认的发货单据以及出口报关单、提单、海关出口数据等支持性文件，以评价相关销售收入是否已按照既定的收入确认政策进行确认；

  D.就资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，检查由客户签收确认的发货单据以及出口报关单、提单等支持性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确认；

  G.了解并评估应收账款预期信用损失计提方法的合理性，重新计算应收账款预期信用损失的计提金额的准确性。

  A.基于公司的存货盘点以视频方式实施监盘工作，将抽盘结果与公司盘点结果进行核对，以验证公司盘点结果的准确性；同时，越南子公司由当地事务所Nexia STT Co., Ltd-An Phat Branch对其存货进行监盘，并出具对应的监盘报告，我们利用其监盘工作；

  B.检查存货计价的准确性；结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，检查存货成本结转的准确性与合理性；

  C.了解并评估存货可变现净值的确定方法的合理性，重新计算存货跌价准备的计提金额的准确性；并复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

  D.抽取主要供应商的采购合同或订单，检查采购合同或订单中的主要合作条款，以评价采购相关会计政策的合理性；

  F.采用抽样的方法，检查经营成本的真实性；并对经营成本进行截止测试，已评价营业成本是否被记录在恰当的会计期间。

  A.获取固定资产、无形资产、在建工程变动表并将其核对至资产负债表日的明细清单；

  C.评估固定资产、无形资产的折旧与摊销方法、年限的合理性，采用分析性程序，评估折旧或摊销费用的准确性；

  D.通过视频方式抽查固定资产、在建工程对应的实物资产，检查其存在性与实际使用状态，评估是不是真的存在减值迹象；同时，越南子公司由当地事务所Nexia STT Co., Ltd-An Phat Branch对其固定资产进行监盘，并出具对应的监盘报告，我们利用其监盘工作；

  E.结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资产的抵押质押情况。

  A.检查与关联方签订的协议，并与其他非关联方同类交易进行比较，检查交易价格是否合理；

  C.检查公司内部关联交易、关联往来抵消过程及金额，以评价公司关联抵消的准确性；

  公司内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上一致，并符合企业会计准则的规定；公司境外经营业务收入确认不存在跨期问题；公司对境外资产和境外业务建立了相应的财务内部控制制度。年审会计师对公司境外资产和业务关键控制执行的有效性及所识别的审计风险执行了恰当的审计程序。